M&A Transaktionsstrukturen

1. Asset Deal ermöglicht klare Risikoverteilung

1.1. Kein Erwerb von unbekannten Verbindlichkeiten

2. Share Deal ist risikobehafteter

2.1. Erwerb des Unternehmensträgers mit Altverbindlichkeiten

3. Unternehmenskauf

3.1. Asset Deal

3.1.1. Unmittelbarer Erwerb des Unternehmens durch Erwerb der Assets vom Unternehmensträger

3.1.1.1. Bewegliche Sachen

3.1.1.1.1. Erwerb nur der gewünschten Vermögensgegenstände

3.1.1.1.2. Einigung und Übergabe (§§ 929 ff BGB)

3.1.1.2. Immobilien

3.1.1.2.1. Zustimmung des Gläubigers (Vertragspartners) erforderlich

3.1.1.2.2. Notarielle Beurkundung des Kaufvertrags (§ 311b I BGB)

3.1.1.2.3. Auflassung und Eintragung (§§ 873, 925 BGB)

3.1.1.3. Forderungen

3.1.1.3.1. Abtretung (§ 398 BGB)

3.1.1.4. Verträge

3.1.1.4.1. Vertragsübernahme (§ 311 I BGB)

3.1.2. Asset Deal ist komplizierter

3.1.2.1. Zustimmung der Vertragspartner erforderlich

3.1.3. Vielzahl an Vermögensgegenständen zu übertragen

3.2. Asset Deal erlaubt planmäßige steuerliche Abschreibungen auf erworbene Vermögensgegenstände

3.3. Vor- und Nachteile

3.3.1. Share Deal ist einfacher

3.3.1.1. Übertragung nur von Gesellschaftsanteilen

4. Share Deal

5. Share Deal erlaubt keine planmäßigen Abschreibungen: Check § 7 I EStG, § 246 I 4 HGB

6. Sonstige Rechte (zB IP)

6.1. Abtretung (§§ 413, 398 BGB)

7. Mittelbarer Erwerb des Unternehmens durch Erwerb mindestens der Kontrollmehrheit der Gesellschaftsanteile des Unternehmensträgers von den Gesellschaftern

7.1. Gesellschaftsanteile

7.1.1. Verbrieft

7.1.1.1. Einigung

7.1.1.1.1. Übergabe (Einzelverbrieftes Wertpapier)

7.1.1.1.2. Abtretung des Herausgabeanspruchs (Girosammelverwaltung)

7.1.2. Unverbrieft

7.1.2.1. Notarielle Beurkundung des Kaufvertrags bei GmbH Anteilen (§ 15 IV GmbHG)

7.1.2.2. Abtretung (§§ 413, 398 BGB)

7.1.2.2.1. Notarielle Beurkundung der Abtretung bei GmbH Anteilen (§ 15 III GmbHG)

8. Assets

8.1. Materielle und immaterielle Vermögensgegenstände

9. Acquistions = Einzelrechtsnachfolge

10. Mergers = Gesamtrechtsnachfolge

10.1. Verschmelzung

10.2. Spaltung

11. Grundbegriffe

11.1. Unternehmen

11.1.1. Gesamtheit aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände ("Assets"), die zu einem wirtschaftlichen Zweck zusammengefasst sind

11.2. Unternehmensträger

11.2.1. Inhaber ("Eigentümer") des Unternehmens

11.2.1.1. Unternehmer

11.2.1.2. Kaufmann

11.2.1.3. Personengesellschaft

11.2.1.4. Kapitalgesellschaft

11.3. Shares

11.3.1. Alle oder einzelne Gesellschaftsanteile am Unternehmensträger