M&A Transaktionsstrukturen

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M&A Transaktionsstrukturen von Mind Map: M&A Transaktionsstrukturen

1. Asset Deal erlaubt planmäßige steuerliche Abschreibungen auf erworbene Vermögensgegenstände

2. Vielzahl an Vermögensgegenständen zu übertragen

3. Unmittelbarer Erwerb des Unternehmens durch Erwerb der Assets vom Unternehmensträger

3.1. Bewegliche Sachen

3.1.1. Erwerb nur der gewünschten Vermögensgegenstände

3.1.2. Einigung und Übergabe (§§ 929 ff BGB)

3.2. Immobilien

3.2.1. Zustimmung des Gläubigers (Vertragspartners) erforderlich

3.2.2. Notarielle Beurkundung des Kaufvertrags (§ 311b I BGB)

3.2.3. Auflassung und Eintragung (§§ 873, 925 BGB)

3.3. Forderungen

3.3.1. Abtretung (§ 398 BGB)

3.4. Verträge

3.4.1. Vertragsübernahme (§ 311 I BGB)

4. Asset Deal ermöglicht klare Risikoverteilung

4.1. Kein Erwerb von unbekannten Verbindlichkeiten

5. Share Deal ist risikobehafteter

5.1. Erwerb des Unternehmensträgers mit Altverbindlichkeiten

6. Unternehmenskauf

6.1. Asset Deal

6.1.1. Asset Deal ist komplizierter

6.1.1.1. Zustimmung der Vertragspartner erforderlich

6.2. Vor- und Nachteile

6.2.1. Share Deal ist einfacher

6.2.1.1. Übertragung nur von Gesellschaftsanteilen

7. Share Deal

8. Share Deal erlaubt keine planmäßigen Abschreibungen: Check § 7 I EStG, § 246 I 4 HGB

9. Sonstige Rechte (zB IP)

9.1. Abtretung (§§ 413, 398 BGB)

10. Mittelbarer Erwerb des Unternehmens durch Erwerb mindestens der Kontrollmehrheit der Gesellschaftsanteile des Unternehmensträgers von den Gesellschaftern

10.1. Gesellschaftsanteile

10.1.1. Verbrieft

10.1.1.1. Einigung

10.1.1.1.1. Übergabe (Einzelverbrieftes Wertpapier)

10.1.1.1.2. Abtretung des Herausgabeanspruchs (Girosammelverwaltung)

10.1.2. Unverbrieft

10.1.2.1. Notarielle Beurkundung des Kaufvertrags bei GmbH Anteilen (§ 15 IV GmbHG)

10.1.2.2. Abtretung (§§ 413, 398 BGB)

10.1.2.2.1. Notarielle Beurkundung der Abtretung bei GmbH Anteilen (§ 15 III GmbHG)

11. Assets

11.1. Materielle und immaterielle Vermögensgegenstände

12. Acquistions = Einzelrechtsnachfolge

13. Mergers = Gesamtrechtsnachfolge

13.1. Verschmelzung

13.2. Spaltung

14. Grundbegriffe

14.1. Unternehmen

14.1.1. Gesamtheit aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände ("Assets"), die zu einem wirtschaftlichen Zweck zusammengefasst sind

14.2. Unternehmensträger

14.2.1. Inhaber ("Eigentümer") des Unternehmens

14.2.1.1. Unternehmer

14.2.1.2. Kaufmann

14.2.1.3. Personengesellschaft

14.2.1.4. Kapitalgesellschaft

14.3. Shares

14.3.1. Alle oder einzelne Gesellschaftsanteile am Unternehmensträger